REPSE y servicios intragrupo: lo que cambió la reforma de 2021
REPSE y servicios intragrupo: cómo la reforma de subcontratación 2021 transformó los servicios especializados entre relacionadas y su documentación de PT.
La reforma de subcontratación de 2021 prohibió el outsourcing de personal y obligó a miles de grupos a desarmar sus empresas de nómina. Pero dejó una puerta abierta: los servicios especializados —los que no forman parte del objeto social ni de la actividad económica preponderante del cliente— siguen permitidos, con registro REPSE y obligaciones de información. Muchos grupos cruzaron esa puerta con sus servicios intragrupo, y ahí se juntaron dos mundos que antes corrían por separado: el laboral y los precios de transferencia.
Lo que la reforma cambió para los grupos
Antes de 2021, la “insourcing” típica era una empresa del grupo que empleaba a todo el personal y lo facturaba a las operadoras. Eso desapareció: hoy el personal debe estar en la entidad cuya actividad ejecuta. Lo que sobrevive entre relacionadas son servicios genuinamente especializados — TI, contabilidad corporativa, ingeniería, mantenimiento especializado, logística — prestados con personal propio del prestador y, cuando se ponen trabajadores a disposición del cliente, con registro REPSE vigente.
La consecuencia fiscal es dura: los pagos por subcontratación prohibida o por servicios especializados sin REPSE no son deducibles ni acreditables. A diferencia de un ajuste de precios, aquí no se discute el monto: se pierde la deducción completa.
Donde REPSE y precios de transferencia se encuentran
Un servicio intragrupo bajo REPSE tiene que pasar dos exámenes independientes:
| Examen | Pregunta | Consecuencia de reprobar |
|---|---|---|
| Laboral/fiscal (reforma 2021) | ¿Es especializado, con REPSE y entregables informativos al día? | No deducción, no acreditamiento, posibles delitos equiparados |
| Precios de transferencia | ¿Se cobró a valor de mercado y benefició al receptor? | Ajuste de ingresos o rechazo de la deducción por PT |
El segundo examen es el clásico test de beneficio de los servicios intragrupo: demostrar que el servicio existió, que generó valor al receptor y que el precio —típicamente costo más margen— es el que pactarían independientes. El REPSE no sustituye nada de eso; un registro vigente con un margen indefendible sigue siendo un problema de PT.
El error frecuente: la prestadora que pierde dinero (o gana de más)
La entidad de servicios del grupo suele fijarse “al costo” o con márgenes decididos por tradición, no por análisis. Ambos extremos fallan: facturar sin margen deja a la prestadora con resultados rutinarios anormalmente bajos; cargar márgenes altos convierte el servicio en una vía de extracción de utilidad que la autoridad detecta cruzando CFDI y nóminas. La base de costos también importa: qué incluye, cómo se asigna entre receptoras y con qué llave — el mismo rigor que exige el prorrateo de gastos corporativos.
El expediente que sostiene la operación
- Contrato que describa el servicio especializado, su alcance y la forma de determinar el precio — con los elementos mínimos de un contrato intercompañía.
- REPSE vigente del prestador y entregables informativos presentados en fecha.
- Evidencia de ejecución: reportes, accesos, tickets, organigramas del personal asignado. La sustancia que también pide la lógica del 69-B, como en EFOS y servicios intragrupo.
- Análisis de PT del ejercicio que documente base de costos, margen y comparables.
Estas operaciones merecen casilla propia en la matriz de riesgo del grupo: son visibles (REPSE es un padrón público), recurrentes y de impacto alto porque la sanción es la deducción completa.
¿Tu grupo se reorganizó en 2021 y nadie ha revisado los precios de esos servicios desde entonces? Hablemos: revisamos contrato, margen y evidencia, y te decimos qué falta antes de que lo pregunte la autoridad.