EFOS y EDOS (69-B CFF) en operaciones intercompañía
EFOS y EDOS del 69-B CFF en operaciones intercompañía: por qué la sustancia importa entre relacionadas y cómo blindar tus servicios intragrupo.
El artículo 69-B del CFF nació para combatir a las factureras: empresas que emiten comprobantes sin tener activos, personal ni capacidad para prestar lo que facturan (EFOS), y quienes les deducen esas facturas (EDOS). Muchos grupos asumen que el tema no les toca “porque entre nosotros las operaciones son reales”. Esa confianza es exactamente el problema: el estándar del 69-B se aplica con la misma vara entre partes relacionadas.
Cómo funciona el 69-B, en corto
Cuando el SAT detecta que un contribuyente factura sin contar con activos, personal, infraestructura o capacidad material para prestar los servicios o entregar los bienes, lo presume EFOS y lo publica en listados. Quien dedujo facturas de un EFOS definitivo (el EDO) tiene un plazo breve para demostrar la materialidad de las operaciones o autocorregirse; si no lo hace, las facturas se consideran sin efectos fiscales — y la historia puede escalar a delito.
Por qué una empresa del grupo puede parecer EFOS
El perfil de riesgo no exige mala fe; basta una estructura común en grupos mexicanos:
- Una empresa de servicios del grupo que factura administración o asesoría a las operadoras, pero cuyo personal real trabaja físicamente en otra empresa.
- Una tenedora de marca sin empleados que cobra regalías relevantes.
- Una entidad de tesorería sin estructura propia que cobra intereses y comisiones.
- Empresas con domicilio fiscal compartido, sin activos a su nombre, con facturación casi exclusiva intragrupo.
A los ojos de los cruces automatizados del SAT —los mismos que describimos en CFDI y los cruces del SAT— ese patrón es indistinguible del de una facturera, hasta que alguien demuestra lo contrario con evidencia.
La doble exposición: deducción y 69-B
Para operaciones intragrupo, el 69-B se suma al estándar que ya exigía el análisis de deducibilidad. La defensa es la misma en ambos frentes: materialidad demostrable. En servicios, eso significa el expediente del test de beneficio en servicios intragrupo: entregables, correos, reportes, horas, personal identificable. El estándar de evidencia y la jurisprudencia detrás los detallamos en materialidad y fecha cierta en operaciones intercompañía.
Cómo blindar a tu grupo
| Frente | Acción concreta |
|---|---|
| Sustancia del prestador | Que la empresa que factura tenga el personal, activos y registros (REPSE si aplica) coherentes con lo que factura |
| Evidencia anual | Carpeta por contrato con muestra de entregables del ejercicio |
| Coherencia CFDI | Conceptos descriptivos, facturación periódica conforme al contrato |
| Monitoreo de listados | Verificar trimestralmente que ningún proveedor (relacionado o no) aparezca en los listados del 69-B |
| Expediente integrado | Todo lo anterior archivado por ejercicio en los papeles de trabajo de precios de transferencia |
Un punto adicional que se subestima: aparecer en el listado de presuntos EFOS afecta la opinión de cumplimiento 32-D y puede congelar la relación con clientes grandes y gobierno mientras se aclara — el daño comercial llega antes que el fiscal.
La conclusión incómoda
Que la operación sea “de verdad” no te protege; lo que te protege es poder demostrarlo en 15 días hábiles con documentos generados en su momento. Entre relacionadas, donde la autoridad presume facilidad para fabricar papeles, el listón está más alto, no más bajo.
¿Tu empresa de servicios del grupo pasaría hoy el examen de sustancia del 69-B? Escríbenos y lo revisamos antes de que aparezca en un listado.