Due diligence de precios de transferencia en M&A: el pasivo oculto
Due diligence de precios de transferencia en M&A: el pasivo oculto que mueve precios de compra. Qué revisa el comprador y cómo prepararte como vendedor.
En la compraventa de una empresa, los precios de transferencia son el pasivo que no aparece en el balance: ejercicios abiertos con operaciones intercompañía mal documentadas pueden valer créditos fiscales que el comprador hereda completos. Por eso el due diligence fiscal serio siempre los revisa — y por eso el vendedor que llega ordenado defiende mejor su precio.
Por qué es un pasivo oculto
Las contingencias de precios de transferencia tienen tres rasgos que las hacen especialmente traicioneras en una adquisición:
- Son retroactivas: el SAT puede revisar ejercicios pasados — los que compró el adquirente junto con la empresa — y los plazos de caducidad se extienden cuando hay informativas omitidas.
- Escalan rápido: un ajuste de la autoridad trae ISR omitido, actualización, recargos y multas que pueden incluir la pérdida de deducciones.
- No se ven en los estados financieros: la empresa puede verse rentable y cumplida mientras sus operaciones intercompañía llevan años fuera de mercado sin que nadie lo haya medido.
Qué revisa el comprador
El due diligence de PT típico recorre los ejercicios no caducados y pregunta:
| Área | Lo que se busca |
|---|---|
| Estudios de cada ejercicio | Que existan, que cubran todas las operaciones y que no sean roll-forwards reciclados sin criterio |
| Informativas | Anexo 9, local si aplica: presentadas, en fecha y consistentes con los estudios |
| Resultados vs rango | Márgenes fuera de rango sin ajuste ni explicación en cualquier ejercicio abierto |
| Contratos | Que existan, tengan fecha cierta y no contradigan la operación real |
| Operaciones con el vendedor | Servicios, regalías o préstamos con el grupo vendedor que desaparecerán o cambiarán de precio tras el cierre |
| Calidad de los estudios | Un estudio puede existir y aun así estar plagado de los errores comunes que lo invalidan en la práctica |
El último punto importa: el due diligence superficial palomea que “hay estudio”; el bueno lo lee.
Cómo se traduce en el precio
Lo que se encuentra termina en alguno de tres lugares: una reducción del precio de compra que descuente la contingencia cuantificada, una reserva o escrow que retiene parte del precio hasta que caduquen los ejercicios riesgosos, o declaraciones y garantías reforzadas donde el vendedor responde por lo que aparezca. En casos extremos, un ajuste pendiente de ejercicios anteriores mal resuelto puede frenar la operación completa.
Si eres el vendedor: prepárate antes de que pregunten
El vendor due diligence — revisarte a ti mismo antes de salir al mercado — convierte sorpresas de negociación en correcciones tranquilas: completar estudios faltantes, regularizar contratos, documentar resultados atípicos. Cada hallazgo que corriges antes es un argumento de descuento que el comprador ya no tiene.
Si eres el comprador: no compres el papel, compra el análisis
Pedir “los estudios de los últimos cinco años” y archivarlos no es due diligence. La revisión la debe hacer alguien que sepa distinguir un estudio sólido de una plantilla — la diferencia entre ambos es exactamente el tamaño de tu contingencia.
¿Estás por comprar o vender una empresa con operaciones intercompañía? Contáctanos: revisamos la documentación de precios de transferencia de los ejercicios abiertos y te entregamos un diagnóstico claro de la exposición — trabajo directo, con quien firma el análisis.